Infineon plant Übernahme von Cypress, stärkt und beschleunigt seinen profitablen Wachstumskurs

• Infineon-Vorstandschef Ploss: „Großer und richtungsweisender Schritt bei der strategischen Weiterentwicklung von Infineon. Wir werden unseren Kunden das umfassendste Portfolio für die Verbindung der realen mit der digitalen Welt anbieten.“
• Kombination sich ergänzender Technologieportfolios eröffnet großes Potenzial in wachstumsstarken Zielmärkten Automotive, Industrie und Internet der Dinge (IoT)
• Infineon bietet 23,85 US-Dollar je Cypress-Aktie, das entspricht einem Unternehmenswert von 9,0 Milliarden Euro
• Bis 2022 Kostensynergien in Höhe von jährlich 180 Millionen Euro und langfristig mehr als 1,5 Milliarden Euro per annum an Umsatzsynergien erwartet
• Transaktion wertsteigernd ab dem ersten vollen Jahr nach Abschluss der Transaktion, der bis Ende des Kalenderjahres 2019 oder Anfang 2020 erwartet wird
• Künftiges Zielgeschäftsmodell nach Integration: 9+ Prozent Umsatzwachstum, 19 Prozent Segmentergebnismarge, 13 Prozent Investitionsquote

München und San Jose, Kalifornien, 3. und 2. Juni 2019 – Die Infineon Technologies AG (FSE: IFX / OTCQX: IFNNY) und die Cypress Semiconductor Corp. (NASDAQ: CY) haben heute einen Vertrag unterzeichnet, demzufolge Infineon Cypress für 23,85 US-Dollar je Aktie in bar erwerben wird. Das entspricht einem Unternehmenswert von 9,0 Milliarden Euro.

Reinhard Ploss, Vorstandsvorsitzender von Infineon, sagt: „Die geplante Übernahme von Cypress ist ein großer und richtungsweisender Schritt bei der strategischen Weiterentwicklung von Infineon. Wir stärken und beschleunigen unser profitables Wachstum und stellen unser Geschäft auf eine breitere Basis. Mit der Transaktion können wir unseren Kunden das umfassendste Portfolio für die Verbindung der realen mit der digitalen Welt anbieten. Damit erschließen wir große zusätzliche Wachstumspotenziale in den Bereichen Automobil, Industrie und Internet der Dinge. Außerdem macht diese Transaktion unser Geschäftsmodell noch robuster. Wir freuen uns darauf, unsere neuen Kolleginnen und Kollegen von Cypress bei Infineon zu begrüßen. Mit gebündelter Kraft werden wir Innovationen vorantreiben und durch fokussierte Investitionen in Forschung und Entwicklung den technischen Fortschritt beschleunigen.“

Hassane El-Khoury, CEO von Cypress, sagt: „Das Team von Cypress freut sich sehr auf die Zusammenarbeit mit Infineon. Gemeinsam werden wir von den Möglichkeiten des milliardenschweren Marktes profitieren, der durch die nächste Technologiewelle mit ihrem rasant steigenden Bedarf an Connectivity und Computing entsteht. Die heutige Ankündigung verdeutlicht die Stärke unseres Teams, weltweit führende Lösungen anzubieten. Und sie zeigt, welches Potenzial die Verbindung unserer beiden großartigen Unternehmen birgt. Gemeinsam werden wir die Welt noch nahtloser und sicherer vernetzen und noch umfassendere Hard- und Software-Lösungen anbieten, um die Produkte und Technologien unserer Kunden in ihren Endmärkten weiter zu verbessern. Unsere beiden Unternehmen passen sehr gut zusammen. Neben unseren Kunden bringt dies auch Vorteile für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.“

Steve Albrecht, Vorsitzender des Board of Directors von Cypress, sagt: „Mit unserer Cypress 3.0-Strategie haben wir in den vergangenen drei Jahren enorm viel erreicht und die gesamte Organisation umstrukturiert, um uns auf die entscheidenden Märkte zu fokussieren. Nachdem mehrere Unternehmen ein Kaufinteresse geäußert hatten, stehen wir nun vor einer Transaktion, die die Strategie und harte Arbeit unseres Teams bestätigt. Die Fortführung der Dividendenzahlungen bis zum Closing kombiniert mit dem Angebot von 23.85 US-Dollar pro Aktie bedeuten einen deutlichen Mehrwert für die Aktionäre von Cypress. Außerdem macht diese Transaktion neue Produktangebote möglich, die  zunehmend wichtig sind in wettbewerbsintensiven Automotive-, Industrie- und Verbrauchermärkten. Als Mitglieder des Boards danken wir dem herausragenden Management-Team von Cypress unter der Führung von Hassane El-Khoury.“

Robustere Aufstellung in wachstumsstarken Märkten

Infineon stärkt mit der Übernahme von Cypress konsequent seine Ausrichtung auf strukturelle Wachstumstreiber und bedient ein noch breiteres Anwendungsspektrum. Damit treibt das Unternehmen seinen profitablen Wachstumskurs voran. Cypress verfügt über ein differenziertes Portfolio an Mikrocontrollern sowie Software und Connectivity-Komponenten, wodurch die führenden Leistungshalbleiter, Sensoren und Sicherheitslösungen von Infineon optimal ergänzt werden. Die Kombination ermöglicht noch umfassendere fortschrittliche Lösungen für wachstumsstarke Anwendungen wie zum Beispiel elektrische Antriebe, batteriebetriebene Geräte und Stromversorgung. Die Verbindung der Sicherheits-Expertise von Infineon mit dem Connectivity-Know-how von Cypress beschleunigt den Eintritt in neue IoT (Internet der Dinge)-Anwendungen im Industrie- und Consumer-Segment. Bei Automobilhalbleitern bietet das erweiterte Portfolio an Mikrocontrollern und NOR-Flash-Speichern großes Potenzial, insbesondere mit Blick auf deren wachsende Bedeutung für Fahrerassistenzsysteme und neue Elektronikarchitekturen im Fahrzeug.

Mit der starken Präsenz von Cypress in den USA, insbesondere bei Forschung und Entwicklung (F&E), stärkt Infineon sowohl seine Leistungsfähigkeit für die nordamerikanischen Kunden als auch in anderen wichtigen Regionen der Welt. Das Unternehmen baut seine F&E-Position im Silicon Valley aus und steigert sowohl seine Präsenz als auch seinen Marktanteil im strategisch wichtigen japanischen Markt. Gleichzeitig sollen signifikante Größenvorteile entstehen, durch die das Geschäftsmodell von Infineon robuster wird. Gemessen am pro-forma Umsatz von 10 Milliarden Euro im Geschäftsjahr 2018 steigt Infineon durch die Übernahme zur Nummer acht unter den weltweiten Chip-Herstellern auf. Neben seiner bereits heute führenden Position bei Leistungshalbleitern und Sicherheits-Controllern wird das Unternehmen zudem zur Nummer eins bei Chips für den Automobilmarkt.

Bessere Finanzkraft nach vollständiger Integration

Die Übernahme verbessert auch die Finanzkraft von Infineon und soll sich bereits ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach Vollzug der Transaktion positiv auf die Ergebnisentwicklung auswirken. Die Kapitalintensität soll sich verringern, wodurch die Free-Cash-Flow-Marge steigt. Im Rahmen der Due-Dilligence-Prüfung hat Infineon potenzielle Umsatz- und Kostensynergien bewertet. Aufgrund der erwarteten Skaleneffekte entstehen bis 2022 jährliche Kostensynergien in Höhe von 180 Millionen Euro. Die komplementären Portfolios ermöglichen zusätzliche Angebote von Chip-Lösungen, die sich langfristig in Umsatzsynergien in Höhe von mehr als 1,5 Milliarden Euro pro Jahr niederschlagen werden.

Mit erfolgter Integration wird Infineon sein Zielgeschäftsmodell entsprechend anpassen. Ab dann geht das Unternehmen über den Zyklus von einem Umsatzwachstum von 9+ Prozent und einer Segmentergebnis-Marge von 19 Prozent aus. Die Investitionsquote bezogen auf den Umsatz sinkt auf 13 Prozent.

Details der Transaktion

Gemäß den Bestimmungen des Vertrags bietet Infineon 23,85 US-Dollar in bar pro ausstehender Aktie von Cypress. Dies entspricht einem voll verwässerten Unternehmenswert von Cypress von 9,0 Milliarden Euro. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 46 Prozent auf den unbeeinflussten 30-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs im Zeitraum vom 15. April bis 28. Mai 2019, dem letzten Handelstag vor Medienberichten über einen potenziellen Verkauf von Cypress.

Cypress geht davon aus, bis zum Closing seine quartalsmäßigen Dividendenauszahlungen fortzuführen. Diese beinhalten auch die bereits angekündigte Auszahlung von 0,11 US-Dollar pro Aktie am 18. Juli 2019 an alle zum Handelsschluss am 27. Juni 2019 registrierten Inhaber von Cypress-Stammaktien.

Für die Bezahlung der Akquisition hat ein Bankenkonsortium verbindliche Finanzierungszusagen erteilt. Um weiterhin ein stabiles Investment-Grade-Rating zu erhalten, beabsichtigt Infineon die Übernahme letztlich zu rund 30 Prozent durch neues Eigenkapital sowie die restliche Summe aus neuem Fremdkapital und vorhandenen Barmitteln zu finanzieren, ohne die strategische Liquiditätsreserve anzutasten. 

Die Akquisition bedarf noch der Zustimmung der Aktionäre von Cypress und der zuständigen Aufsichtsbehörden sowie der Erfüllung weiterer üblicher Bedingungen vor Closing. Das Closing wird Ende des Kalenderjahres 2019 oder Anfang 2020 erwartet.

Credit Suisse und J.P. Morgan haben in führender Rolle als M&A-Berater für Infineon agiert. Bank of America Merrill Lynch war ebenfalls als M&A-Berater tätig. Gemeinsam haben die drei Banken die Finanzierung der Transaktion verbindlich zugesichert, Bank of America Merrill Lynch in führender Rolle. Kirkland & Ellis LLP und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agierten als Rechtsberater von Infineon.

Cypress wurde finanziell exklusiv von Morgan Stanley und rechtlich von Simpson Thacher & Bartlett LLP beraten.

Telefonkonferenz für Analysten und Telefonpressekonferenz

Die Infineon Technologies AG wird am 3. Juni 2019 um 8:15 Uhr (MESZ) eine Telefonkonferenz inklusive Webcast für Analysten und Investoren (nur in englischer Sprache) durchführen, um über die geplante Transaktion zu informieren. Darüber hinaus findet um 9:15 Uhr (MESZ) eine Telefonpressekonferenz mit dem Vorstand statt. Diese wird in Deutsch und Englisch über das Internet übertragen. Die Konferenzen werden live und als Download auf der Website von Infineon unter www.infineon.com verfügbar sein.

Kontakte

Media Relations Infineon Technologies AG
+49 (89) 234-23888
Media.Relations@infineon.com

Sian Cummings, Head of Communications, Infineon Americas
+1 (310) 252 7148
Sian.Cummings@infineon.com

Colin Born
Vice President, Corporate Development and Investor Relations, Cypress
+1 (408)545-7626
InvestorRelations@cypress.com

Ann Minooka
Vice President, Corporate Marketing and Communications, Cypress
+1 (408) 456-1962
Ann.Minooka@cypress.com

Über Cypress

Cypress ist Marktführer bei fortschrittlichen Embedded-Lösungen für die weltweit innovativsten Automobil-, Industrie- und Haushaltsanwendungen, die Unterhaltungselektronik und Medizinprodukte. Die Mikrocontroller, drahtlosen und USB-basierten Konnektivitätslösungen, analogen ICs und zuverlässigen Hochleistungsspeicher von Cypress helfen Ingenieuren, differenzierte Produkte zu entwickeln und schnell auf den Markt zu bringen. Die Mission von Cypress ist es, seinen Kunden die weltweit besten Support- und Entwicklungsressourcen zur Verfügung zu stellen, damit diese in Rekordzeit neue Produktkategorien erschaffen und dadurch Märkte neugestalten können.

Weitere Informationen sind unter unter www.cypress.com erhältlich. 

H I N W E I S

Diese Mitteilung ist nicht an eine natürliche oder juristische Person gerichtet oder für die Verteilung an oder Nutzung durch eine natürliche oder juristische Person bestimmt, die ein Bürger oder Einwohner ist oder sich an einem Ort, Staat, Land oder einer anderen Gerichtsbarkeit befindet, wo eine solche Verteilung, Veröffentlichung, Verfügbarkeit oder Nutzung gegen das Gesetz oder die Verordnung dieser Gerichtsbarkeit verstoßen würde oder die eine Registrierung oder Lizenzierung in dieser Gerichtsbarkeit erfordern würde. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze anderer Gerichtsbarkeiten darstellen.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot, keine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots oder eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum sonstigen Erwerb von Wertpapieren der Infineon Technologies AG, der Cypress Semiconductor Corp. oder von Wertpapieren eines bestehenden oder zukünftigen Mitglieds der Cypress-Gruppe (die "Cypress-Gruppe") oder der Infineon Technologies AG Unternehmensgruppe (die " Infineon Technologies Unternehmensgruppe") dar und ist nicht als solches zu verstehen.  Weder diese Mitteilung noch ein Teil davon bilden die Grundlage für Abstimmungsentscheidungen, die von Aktionären von Cypress oder der Infineon Technologies AG zu treffen sind, für ein Angebot zum Kauf oder Verkauf oder einen Vertrag zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren von Cypress oder der Infineon Technologies AG, eines Mitglieds der Cypress-Gruppe oder der Infineon Technologies Unternehmensgruppe oder für ein anderes Angebot, einen Vertrag oder eine Verpflichtung. Diese Mitteilung, ganz oder teilweise, stellt keine Stimmrechts- oder Vollmachtsinformationen der Aktionäre, keine Vollmacht, kein Angebot zum Kauf und keinen Prospekt dar, und jede Entscheidung in Bezug auf die Art und Weise, wie über eine Unternehmens- oder Aktionärsklage abzustimmen oder Wertpapiere zu verkaufen oder zu kaufen sind, sollte nicht auf der Grundlage der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen getroffen werden und sollte ausschließlich auf der Grundlage der in dem betreffenden Dokument enthaltenen Informationen und einer unabhängigen Analyse der darin enthaltenen Informationen erfolgen.

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Die Infineon Technologies AG ist ein weltweit führender Anbieter von Halbleiter­lösungen, die das Leben einfacher, sicherer und umweltfreundlicher machen. Mikroelektronik von Infineon ist der Schlüssel für eine lebenswerte Zukunft. Mit weltweit rund 40.100 Beschäftigten erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 (Ende September) einen Umsatz von 7,6 Milliarden Euro. Infineon ist in Frankfurt unter dem Symbol „IFX“ und in den USA im Freiverkehrsmarkt OTCQX International Premier unter dem Symbol „IFNNY“ notiert.

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